Dwaj pechowi szermierze przybywają do zakurzonego, smaganego wiatrem miasteczka, gdzie zostają uwikłani w konflikt miejscowego klanu. Jeden z nich, wcześniej będący farmerem, marzy o tym, by zostać szlachetnym samurajem. Drugi, były samuraj prześladowany przez swoją przeszłość, woli żyć anonimowo wśród gangsterów. Kiedy jednak obaj odkrywają niegodziwości nikczemnego przywódcy klanu, stają po stronie grupy rebeliantów obleganych w odległej górskiej chacie.