W pewnym gospodarstwie pada nagrodzony medalem na wystawie zwierząt cielak należący do farmera Waltera Colby’ego. Weterynarz dr Rack Hansen wysyła do stanowego uniwersytetu próbki krwi do analizy. Kilka dni później pracująca tam dr Diane Ashley przyjeżdża do lecznicy i oświadcza, że zwierzę zostało ukąszone przez pająka, a bezpośrednią przyczyną jego śmierci była ogromna dawka jadu. Sceptyczny Rack jedzie z Diane na farmę Waltera, gdzie na polu znajdują olbrzymie pajęcze gniazdo. Okazuje się, że w okolicy miasteczka żyją niezliczone ilości śmiertelnie jadowitych pajęczaków, przed którymi nie można się ukryć.