Gang Danny’ego Oceana (George Clooney) planuje swój kolejny wielki skok. Wybór pada na właściciela kasyn i hoteli, bezwzględnego Willy’ego Banka (Al Pacino). To przez niego jeden z ludzi Oceana trafił do szpitala. Zemsta jest nieunikniona. Danny i jego wierny zespół opracowują misterny plan pogrążenia Banka, zakładający pozbawienie go okrągłej sumki pół miliarda dolarów, i to w dniu otwarcia jego największego kasyna. Aby to się jednak udało, muszą pozyskać do współpracy swego dotychczasowego wroga, Terry’ego Benedicta (Andy Garcia). Czy plan się powiedzie i szajka Oceana znów okaże się bezkonkurencyjna?