Ueno, który przybył do dzielnicy śródmiejskiej, gdzie spędził młodość, spotyka się ponownie ze swoimi dawnymi przyjaciółmi: Kubotą, Konno i Kyoko. Wkrótce dowiaduje się, że Ma-chan, który niegdyś był dla nich jak starszy brat, zmarł. Do miasta przyjeżdża również jego kochanka, Ayako. W tym czasie przybywa Miyuki, sekretarka Ueno, który jest prezesem dużej firmy. W odpowiedzi na jej uczucia Ueno obejmuje ją. Ueno i pozostali postanawiają zbudować grób dla Ma-chana, ale...