Maleńka gąsienica ucina sobie przytulną drzemkę w towarzystwie swoich kocich przyjaciół. Figlarna kłębuszka budzi gąsienicę. Drażniąc ją i łaskocząc, rozbudza jej marzenie o lataniu. Gąsienica podąża za kłębuszkiem do ogrodu, gdzie razem z kotkami figlują i dobrze się bawią. W końcu kłębuszek prowadzi ich do upiornego miejsca pełnego pająków. Ich przyjaźń pozwala przezwyciężyć strach przed ciemnością i zamienia się w magię. Podążaj za marzeniami, a polecisz.