Zdesperowany z powodu braku towarzystwa, stłamszony Willard zaprzyjaźnia się z grupą szczurów zamieszkujących podupadłą posiadłość po jego zmarłym ojcu. W tych futrzastych stworzeniach Willard znajduje tymczasowe schronienie przed codziennym znęcaniem się ze strony swojej przykutej do łóżka matki i Franka, dawnego wspólnika ojca. Wkrótce staje się jasne, że gromada gryzoni jest gotowa wymierzyć okrutną i śmiertelną zemstę każdemu, kto ośmieli się znęcać nad ich wrażliwym nowym panem.