Naziści mają za chwilę opanować Francję, a żydowski mężczyzna imieniem Jacobowsky utknął w Paryżu. Zabiera się z niechętnym polskim wojskowym, pułkownikiem Prokosznym, który jest uprzedzony do Żydów. Wkrótce dołączają do nich narzeczona Prokoszny’ego, Suzanne, która od razu nabiera sympatii do uroczego Jacobowsky’ego. To pogłębia wrogość między Jacobowskym a Prokosznym, lecz muszą odłożyć na bok dzielące ich różnice, aby uniknąć podążających ich tropem nazistów.