Trzej pajace towarzyszą profesorowi Jonesowi w ekspedycji na Wenus, gdzie odkrywają, że Wenusjanie planują podbić Ziemię armią zombie. Gdy chłopcy dowiadują się, że sami mają zostać przemienieni w zombie, uciekają. Scena przenosi się do mieszkania trzech pajaców, gdzie okazuje się, że opowiadają swoim dzieciom (również granym przez trzech pajaców) bajkę na dobranoc, czekając na przybycie opiekunki do dzieci. Kiedy opiekunka się pojawia, wygląda jak jeden z zombie, a chłopcy czym prędzej wychodzą.