Aktorka z Nowego Jorku, która czuje się zbyt stara do tej roli, przyjeżdża do regionalnego teatru, by zagrać szekspirowską Kleopatrę, i zakochuje się w miejscowym aktorze charakterystycznym, który jest biseksualny. Za kulisami i poza sceną para dzieli się mądrością, którą przynosi dojrzałość, a także wielkim lękiem przed ponownym odsłonięciem się.