Umierający mistrz kung-fu z ludu Mandżurów wysyła trzech synów z misją zemsty na pięciu mistrzach z Południa, którzy pokonali go i upokorzyli pokolenie wcześniej. Trzej Mandżurowie przybywają do miasta, w którym mieszkają dawni mistrzowie, i rzucają wyzwania nieprzygotowanej grupie niegdyś potężnych adeptów sztuk walki oraz ich synom, wdając się z nimi w walki. Gdy pozostali przedstawiciele innych rodzin dotkliwie odczuwają skutki starć, Billy musi przejść przyspieszony kurs u cenionego nauczyciela stylów Orła Północy i Południa oraz Pięści Końskiej Głowy. Dopiero wtedy może stanąć do walki z każdym z trzech mandżurskich wojowników.