Latem 1918 roku sytuacja w Zakaspijsku była szczególnie trudna. Władzę przejął rząd mieńszewicki kierowany przez Funtikowa. Jedynym miastem-twierdzą, które pozostało po stronie sowieckiej, jest Kuszka. Garnizon opowiedział się po stronie bolszewików. W twierdzy zgromadzono duże zapasy broni i amunicji, co szczególnie przyciąga uwagę mieńszewików i wspierających ich Brytyjczyków. Dowódca garnizonu, były carski generał Wostrosablin, postanawia nie poddawać twierdzy. W tym celu wraz z komisarzem Morgunowem opracowuje plan obrony. Biały pułkownik Zykow, wspierany przez basmaczy i Brytyjczyków, ma nadzieję zdobyć Kuszkę. Jednak zacięta konfrontacja między stronami kończy się zwycięstwem obrońców twierdzy.