Lam Siu-ming nie stać na czesne, więc rzuca szkołę. Jego nauczycielka, pani Chui, na próżno wstawia się za nim u dyrektora. Sama odchodzi z pracy. Chui zostaje dyrektorką sierocińca. Dzieci płatają jej figle, ale ona traktuje je z miłością i uczciwością, zamiast je karać. Zdobywa uznanie dzieci i współpracowników. Siu-ming zostaje wydalony ze szkoły. Nie śmie wrócić do domu i żyje z kieszonkowych kradzieży razem z ulicznymi chłopcami. Chui dowiaduje się, że Siu-ming zaginął, i zaczyna go szukać. Siu-ming wstydzi się i unika jej. Chui odnajduje Siu-minga i zabiera jego oraz ulicznych chłopców do sierocińca, ale nie udaje jej się ich zdyscyplinować i uciekają. Little Bully biegnie za nimi, lecz zostaje pobity na torach kolejowych. Gdy Siu-ming próbuje uratować Little Bully, pociąg odcina mu nogi. Zbiegłe dzieci żałują tego, co się stało. Kuzyn Chui chce, by wyjechała z nim za granicę, ale podczas przyjęcia pożegnalnego wzruszają go sieroty, więc rezygnuje z planu i postanawia zostać, by służyć dzieciom.