Méphistophélès, mniej intelektualna „zasada negacji” niż diabelsko atrakcyjny czarodziej, zwraca jego uwagę na Marguerite — ku wielkiej radości Fausta. Szybko dochodzi do układu: diabeł służy Faustowi na ziemi, a po śmierci Fausta role mają się odwrócić. Marguerite również nie pozostaje obojętna na to, co ma do zaoferowania Méphistophélès: materialny luksus i zmysłowe przyjemności, często muzycznie ilustrowane przez Gounoda walcem. Związek Fausta i Marguerite pozostaje jednak epizodem, ponieważ Faust pociągany jest przez nowe pokusy, podczas gdy Marguerite zostaje z dzieckiem, a jej niewierny kochanek zabija jej brata.