Kolonia Titan 2 staje w obliczu zagrożenia, gdy w pobliżu rozbija się dziwny meteoryt, uszkadzając zewnętrzne jednostki oczyszczania powietrza. Dowódca Rex Morgan wyrusza z zespołem, by naprawić jednostki, zanim wyczerpie się powietrze. Udaje im się je naprawić, lecz odkrywają, że meteoryt nie jest tym, czym się wydaje. W jego wnętrzu znajduje się rasa kosmitów, która zamierza przejąć bazę i wykorzystać jej mieszkańców jako pożywienie, a następnie polecieć statkiem z Titan 2 na Ziemię, by zaspokoić swój głód i utorować swojej rasie drogę do podboju Ziemi. Walka o wolność Ziemi rozpoczyna się na Marsie.