W stylu przywodzącym na myśl najbardziej surrealistyczne dzieła Felliniego ta dziwaczna francusko-kanadyjska fantazja opowiada o romansie młodego filmowca i brodatej damy z miejscowego cyrku w latach 60. Historia rozpoczyna się we współczesnym teatrze, gdzie operator opisuje reżyserowi filmowemu Rex Prince’owi widmowego ducha, który zdaje się nawiedzać jego film. Następnie historia cofa się do lat 60., gdy półszalony, pełen ideałów Rex z zapałem realizował swój pierwszy film — marksistowski traktat przedstawiający biedę w Montrealu. Współpracuje z nim dobrze ustosunkowany montażysta Edouard Dore i to on zabiera Rexa późną nocą na jarmark, by poznał artystów występujących w pokazie dziwadeł. Pierwszą osobą, którą Rex spotyka, jest Le Grand Zenon — potężnie zbudowany, jednooki mężczyzna obdarzony niezwykłą zdolnością wyświetlania obrazów filmowych na ekranie za pomocą samego oka, bez projektora i taśmy filmowej.