Do tunelu metra w Nowym Jorku spadają szczątki starej radzieckiej stacji kosmicznej, na pokładzie której przeprowadzano eksperymenty z pająkami. Jeden z pracowników metra zostaje zaatakowany przez ocalałe bezkręgowce. Jego kolega, Jason (Patrick Muldoon), odnajduje jedno z pajęczych jaj i oddaje je do analizy byłej żonie pracującej w szpitalu. Wojsko stara się otoczyć cały teren w celu zatuszowania sprawy. Pułkownik Jenkins (William Hope) wysyła agentów, by odzyskali próbkę, która okazuje się być jajem królowej pajęczaków. Wkrótce pająki wraz z olbrzymią królową wydostają się z podziemi i zaczynają siać chaos na ulicach miasta.