Doktor Octavius był genialnym naukowcem pracującym nad rewolucyjnym nowym wynalazkiem, dopóki wypadek w laboratorium nie zespolił z jego ciałem zestawu mechanicznych ramion i nie przemienił go w budzącego grozę superzłoczyńcę Doktora Octopusa. Teraz Doc Ock szuka zemsty na tych, którzy go skrzywdzili, a tylko dwóch ludzi może powstrzymać jego plan zniszczenia — Spider-Man lub jego sekretne alter ego, Peter Parker.