Gdy Kate dołącza do przyjaciół swojego chłopaka w położonym na odludziu wiejskim azylu, na nowo odzywają się dawne urazy, a na niebie pojawiają się dziwne światła. W miarę jak narasta niepokój, członkowie grupy zaczynają się zmieniać — stają się niepokojąco spokojni, życzliwi i „mili”. Uznana za niestabilną Kate próbuje przekonać pozostałych, że coś jest nie tak, zanim stojąca za tym siła się rozprzestrzeni.