Po osobistej tragedii Wilson Walmsley zostaje zaproszony do pracy jako nauczyciel zastępczy w podmiejskiej publicznej szkole średniej. Dostrzega brak autorytetu i zainteresowania ze strony dyrekcji oraz grona pedagogicznego; niekontrolowanych i agresywnych uczniów w środowisku braku szacunku i dyscypliny. Zbliża się do nauczycielki sztuki Louise oraz do bystrego i wykorzystywanego ucznia Joey’ego. Kiedy ratuje Louise przed napaścią seksualną ze strony ucznia Daveya, rodzina Daveya pozywa jego i Louise; następnie dziewczyna Daveya bije Louise. Roztrzęsiony Walmsley zwabia, odurza i porywa Joey’ego oraz sześciu sprawiających kłopoty uczniów ze swojej klasy, po czym zabiera ich do swojej odosobnionej posiadłości w Alpine w Teksasie. Gdy cała siódemka uczniów budzi się, są nadzy i zamknięci w klatkach otoczonych ogrodzeniem pod napięciem. Kiedy Walmsley przybywa, oznajmia, że rozpocznie się jego lekcja, a każdy przejaw braku szacunku lub dyscypliny zostanie odpowiednio ukarany, po czym strzela do Joey’ego, by jasno przedstawić swoje zamiary. I lekcja się rozpoczyna.