Widmowy Rabusi zdobywa fortunę w klejnotach i kilka cennych dokumentów podczas napadu na luksusowy pociąg „The Midnight Limited”, a Val Lennon i jego urocza asystentka, Joan Marshall, ruszają jego tropem. Jednak Widmowy Rabusi uderza jeszcze trzy razy i dopisuje morderstwo do swojej listy. Val postanawia użyć siebie jako przynęty, choć Chief Harrigan i Joan błagają go, by nie ryzykował życia. Val, przebrany za zamożnego Kanadyjczyka, wsiada do pociągu, by spotkać się z zabójcą.