Foontic i jego nowi przyjaciele po raz kolejny przechytrzają złą panią Belladonnę, którą pod wpływem tabletek nasennych w środku nocy zabierają samochodem do przydrożnego hotelu Three Roads i przekazują jej dawnego przyjaciela, równie chciwego i cynicznego biznesmena o imieniu Durillo. Kiedy Belladonna odzyskuje przytomność, wznawia pościg za Foontikiem, który wraz z życzliwym klaunem Mokusem, sprytną małpką Bambino i hipopotamem Chocolate przygotowuje się do wystawienia w mieście wielkiego cyrkowego widowiska.