Akcja filmu rozgrywa się w czasie II wojny światowej w okupowanej Warszawie. Po wejściu Niemców do Polski dla aktorów jednego z miejskich teatrów zaczynają się ciężkie czasy. Nie tylko przerywają oni najlepsze momenty z Hamleta, recytowane przez Fredericka Bronskiego , lecz również przeszkadzają jego żonie , kobiecie o wątpliwej moralności, romansować z młodym lotnikiem. Sytuację pogarsza fakt, że pewnego dnia zjawia się w teatrze brytyjski oficer, wysłany do Polski z tajną misją. Jakby tego było mało, sam Hitler ma przyjechać do Warszawy i gościć na jednym z teatralnych spektakli.