Popeye i Olive zwiedzają muzeum, gdy przypadkiem wystrzeliwują rakietę na Marsa. Olive udaje się uciec, ale Popeye dociera na Marsa, gdzie zostaje zaatakowany przez grupę dowodzoną przez Bluto, która szykowała się do inwazji na Ziemię. Na szczęście Popeye ma pod ręką puszkę szpinaku, dzięki czemu może uratować Ziemię, zamieniając większość marsjańskiego sprzętu wojennego w atrakcje w wesołym miasteczku.