Nastoletni James (Kodi-Smit-McPhee) nie może pogodzić się ze śmiercią ojca. Zmagając się z tragedią coraz bardziej zatraca się w mrocznym świecie swojej wyobraźni. Chłopak zostaje wysłany do terapeuty (Danny DeVito), ale spotkania z nim nie przynoszą oczekiwanego rezultatu. Na domiar złego, James zaczyna buntować się przeciwko matce (Virginia Madsen). Coraz więcej czasu zaczyna też spędzać, włócząc się bez celu po mieście, odkrywając jego nocne życie. Pewnego dnia poznaje tajemniczego chłopaka (Evan Ross), który otwiera przed nim drzwi do swojego ekscentrycznego świata.