Po wydaniu albumu reaktywowanego zespołu Mr. Big, What If..., grupa wyruszyła w światową trasę koncertową, która w styczniu 2011 roku zawiodła ją do Japonii. What If... zdobył w Japonii złoty status, a zespół zaplanował 11 koncertów w tym kraju, promujących album. Pod koniec stycznia 2011 roku, podczas tygodniowej podróży promującej album i trasę, zaproszono go do studia telewizyjnego WOWOW w Tokio, by zagrał specjalny koncert akustyczny. Gdy po raz pierwszy pojawił się pomysł transmisji, Mr. Big chciał zaprezentować coś, czego jeszcze nigdy wcześniej nie robił. Tak zrodził się pomysł koncertu akustycznego, a do projektu zaproszono kwintet smyczkowy, by jeszcze bardziej go wzbogacić. Efekt tamtej magicznej nocy w Tokio można już zobaczyć: 10 klasyków Mr. Big w zupełnie nowej, świeżej odsłonie oraz wyjątkowy portret zespołu podczas jego pierwszego w historii koncertu akustycznego.