Fanny Hill uświadamia przyjaciołom, znajomym i przypadkowym przechodniom, jakie radości daje seksualna wolność i korzystanie z erotycznych gadżetów na baterie! Lenore opuszcza przyjaciółkę Fanny i przenosi się do wielkiego miasta, gdzie ona i jej dwie współlokatorki, przyciśnięte brakiem pieniędzy, zostają nagimi modelkami. Kiedy Fanny przyjeżdża w odwiedziny, okazuje dziewczynom wdzięczność za gościnę...