Akcja filmu rozgrywa się w 1941 roku, podczas II wojny światowej, gdy miasto Bengazi w rządzonej przez Włochy Libii zostało zajęte przez siły brytyjskie. Włoscy mieszkańcy Bengazi stawiają opór Brytyjczykom i próbują poznać ich plany militarne. Jeden z nich, kapitan Enrico Berti, pozornie współpracuje z Brytyjczykami, lecz w rzeczywistości działa pod przykrywką dla włoskiego wywiadu. Film kończy się odbiciem miasta przez wojska włoskie i ich nazistowskich niemieckich sojuszników.