Rok 1933, w Ameryce trwa Wielki Kryzys. Włóczędzy i bezrobotni przemierzają kraj koleją w poszukiwaniu pracy i szansy na lepsze życie. Bezkompromisowy Shack (Ernest Borgnine) jest kierownikiem pociągu towarowego, który słynie z tego, że żaden wagabunda nie przejechał się na gapę jego składem. Stawić mu czoła decyduje się bezdomny z zasadami zwany przez towarzyszy Numerem 1 (Lee Marvin). Do pociągu wskakuje także nieopierzony Cigaret (Keith Carradine), który przechwala się swoim doświadczeniem i sprytem. Pomiędzy trójką mężczyzn rozpoczyna się rywalizacja, w której wszystkie chwyty są dozwolone.