Michael Adler uciekł z podmiejskiego domu wraz ze swoim młodszym bratem Dylanem. Ukrywając się w spokojnym, wiejskim miasteczku, Michael jest przekonany, że może zapewnić im obu lepsze życie. Podczas gdy Dylan całymi dniami siedzi zamknięty w tanim motelu, Michael pracuje w sklepie spożywczym, gdzie wszystko zaczyna się dla niego układać. Jednak gdy Michael zakochuje się w swojej pięknej współpracowniczce Carly, jego przeszłość zaczyna…