Historia rozpoczyna się, gdy spokojne kucyki z Dream Valley zostają zaatakowane przez potwory dowodzone przez Scorpana, które porywają kilka kucyków i zabierają je do Midnight Castle. Rozgniewana Firefly, kucyk Pegaz, wzlatuje w niebo, próbując znaleźć kogoś, kto pomoże im pokonać Tireka, demona przypominającego centaura, który planuje wykorzystać te kucyki do ciągnięcia swojego rydwanu ciemności. Po drodze wpada do studni należącej do 12-letniej Megan i prosi ją o pomoc. Megan początkowo nie chce iść, lecz po konfrontacji z potworami wyrusza z kucykami, by je uratować.