W 43 roku n.e. Claudius włada Imperium Rzymskim, mając u boku piękną żonę, Messalinę. Messalina ma obsesję na punkcie seksu i bezlitośnie wykorzystuje władzę męża, próbując zaspokoić swoje nienasycone żądze. Przy aktywnym wsparciu Agrippiny przemienia rzymski dwór w plugawą siedlisko rozpusty i perwersji. Pewnego dnia jednak cesarz dowiaduje się, co dzieje się za jego plecami, i bierze okrutny odwet.