Po latach zastanawiania się, dlaczego ludzie się go boją, Śmierć przybiera ludzką postać, by wmieszać się w tłum śmiertelników i znaleźć odpowiedź. Jednak wkrótce wydarzenia wymykają się spod kontroli, gdy zakochuje się w pięknej młodej Grazia, jedynej kobiecie, która się go nie boi. Gdy darzy ją miłością, jej ojciec dostrzega, kim naprawdę jest, i błaga go, by powrócił do swoich obowiązków. Śmierć musi zdecydować, czy szukać własnego szczęścia, czy poświęcić je, by Grazia mogła żyć.