Na pokładzie wahadłowca NASA trwa eksperyment DNA na rzadkim gatunku pająka, gdy wahadłowiec ogarnia niespodziewany deszcz meteorów, przez co wszystko idzie straszliwie nie tak. Na pokładzie zostaje odnaleziony ocalały, którego poddaje się obserwacji w tajnym miejscu, głęboko na pustyni w Kalifornii. Problem narasta, ponieważ ocalały nie jest sam — z jego ciała wydostaje się kolejny śmiercionośny pająk i zaczyna siać spustoszenie na statku. Ciekawska reporterka Marci Eyre musi teraz przetrwać, uciec i ostrzec wszystkich, zanim pająk wydostanie się poza pustynię.