Akcja rozgrywa się na postapokaliptycznym Manhattanie, gdzie nawet powietrze, którym oddychamy, ma swoją cenę. Handlarz tlenem Winston Willis staje do konfrontacji z tajemniczym kupcem, który zdaje się znać najmroczniejszy sekret Winstona. Sekret tak ważny, że może ocalić całą ludzkość.