Sfrustrowany złym zachowaniem swojego pana Inaba Yajuro (Otomo) oświadcza, że opuszcza klan, i wyrusza w podróż, która prowadzi go do małego miasteczka obleganego przez brutalną grupę bandytów. W swego rodzaju hołdzie dla „7 Samurai” Kurosawy mieszkańcy miasteczka nie byli w stanie się obronić, więc Inaba postanawia nauczyć ich, jak stawić opór. Tymczasem podły Lord Yasumasa wysyła 4 najlepszych szermierzy klanu, by wytropili Inabę i go zabili. Na ich czele stoi wspaniały Ichibei (Konoe), mistrz posługiwania się bronią, a wszystko wskazuje na ostateczne starcie dawnych przyjaciół w walce na śmierć i życie.