Kiedy William Conroy (Rob Lowe), były profesor college’u, zostaje skazany na dożywocie za spowodowanie śmierci w wypadku samochodowym, wydaje się, że jego życie dobiegło końca. Jednak gdy współwięzień mówi mu, że w ciągu ostatnich dwóch lat w więzieniu zmarło czternastu osadzonych, a następnego dnia sam zostaje znaleziony martwy, Conroy zdaje sobie sprawę, że grozi mu większe niebezpieczeństwo, niż kiedykolwiek przypuszczał. Jego podejrzenia potwierdzają się, gdy furgonetka przewożąca więźniów ulega wypadkowi. Wykorzystując nadarzającą się okazję, Conroy ucieka z miejsca zdarzenia i zwraca się o pomoc do swojego prawnika. Odkrywają oni makabryczną siatkę morderców działającą za murami więzienia, w którą zamieszane są osoby z najwyższych szczebli systemu penitencjarnego.