Dwunastoletni Ryan Billings cierpi na ostrachny lęk przed ciemnością. Każdej nocy leży dręczony bezsennością, czekając i obserwując, jak zło czające się w mroku rośnie w siłę, żywiąc się jego strachem. Jego starszy brat Dale podejrzewa, że z Ryanem nie dzieje się nic złego, a to tylko sposób na zwrócenie na siebie większej uwagi. Mimo to obiecuje pilnować młodszego brata, gdy ich rodzice wychodzą na noc na przyjęcie. Na zewnątrz szaleje burza, a kiedy wysiada prąd, dom ogarnia ciemność. Ryan wie, że tej nocy zło w końcu przyszło po niego. Dale desperacko próbuje wszystkiego, by go uspokoić, aż koszmary czające się w mroku uświadamiają mu, że Ryan miał dobry powód, by tak bardzo się bać!