Po tym, jak wmawia potencjalnemu nabywcy, że stado Queenie jest chore, paskudny, aspirujący budowniczy imperium Duke Drake staje twarzą w twarz z nowym twardym zarządcą dziewczyny, Billem Fosterem. W odwecie Drake wrabia Billa w napad na dyliżans dokonany przez własnych zbirów i urządza pokazowy proces, któremu przewodniczy barman z saloonu, sędzia Whipple. Queenie przerywa „proces”, oznajmiając, że wszystkie mieszkanki miasteczka wybrały Jima Marshala. Aby dopilnować wykonania ich decyzji, Bill doprowadził do uwolnienia trzech skazanych bandytów: Blackiego Malone’a, Bada Billa Smitha i Shotguna Thompsona; dwóch z nich przyłącza się do walki przeciwko Drake’owi i jego bandzie.