Awaryjne lądowanie promu kosmicznego sprawia, że słynny Spider-Man, posługujący się pajęczyną, nawiązuje kontakt z żywą obcą substancją, która łączy się z jego kostiumem i wzmacnia jego supermoce. Niestety obca substancja zaczyna go zmieniać, a on odczuwa przyciąganie zła, więc pozbywa się kostiumu. Zło przyczepia się do innego gospodarza, prowadząc do epickiego starcia dobra ze złem.