Gabriel Cushing (David Curtis) i Melanie Lancley (Vicki Glover) walczą z demonami i świetnie sobie z tym radzą. Naprawdę świetnie. Dzięki wiedzy i intuicji Gabriela oraz uporowi Melanie nie ma przeszkody, której nie mogliby pokonać. Kiedy Gabriel odbiera tajemniczy telefon od doktora Alberta Parkera, dawnego przyjaciela jego ojca, wyruszają na miejsce, by zbadać sprawę. Gdy jednak docierają na miejsce, doktora Parkera nie ma, podobnie jak kilku innych osób. Coś żeruje na niczego nieświadomych mieszkańcach South Western, coś nadprzyrodzonego. Karnawał Smutków zawitał do miasta...