Filmowiec Alan Berliner dokumentuje w tym intymnym filmie swoją trwającą przez całe życie walkę z bezsennością. Kamery towarzyszą mu, gdy próbuje uciszyć nadmiernie aktywny umysł, by zapewnić sobie przyzwoity nocny sen, ukazując szczegóły życia z przewlekłym zaburzeniem snu. Gdy stara się odnaleźć równowagę, jego przyjaciele i rodzina — którzy najbardziej doświadczają skutków napadów bezsenności Berlinera — zastanawiają się, czy on naprawdę chce znaleźć lekarstwo.