Max jest starym i niespełnionym aktorem, podczas gdy Charlie to ambitny młody reżyser, jednak łączy ich bliska przyjaźń. Wszystko zmienia się w dniu, w którym w życiu Charliego pojawia się Rose-Marie, dość konserwatywna młoda antykwariuszka. Kiedy żona Maxa od niego odchodzi, Max uczepia się młodej pary niczym bluszcz. Wkrótce jednak staje się dla nich ciężarem, a Rose-Marie grozi, że odejdzie, jeśli Charlie nie wybierze między nią a Maxem.