Gdy burmistrz używa potencjalnie niebezpiecznej substancji, by chronić miejscową plantację, położone nad jeziorem kalifornijskie miasteczko Mountview zostaje zaatakowane przez zabójczy gatunek dużych karaluchów. Po śmierci części mieszkańców burmistrz zwraca się o pomoc do ekscentrycznego tępiciela szkodników, generała George’a S. Merlina, by zapobiec dalszym ofiarom wśród miejscowej ludności.