Starożytni Rzymianie wierzyli, że dusza opuszcza ciało człowieka wraz z ostatnim tchnieniem. Uważano, że ostatnie tchnienie ma moc leczenia chorób i przedłużania życia. W latach 30. XX wieku dr Robert Kaminsky poświęcił życie odkrywaniu, jak wykorzystać moc ostatniego tchnienia. Susan Jordan prowadzi lokalny sklep z osobliwościami. Jeden z przedmiotów w jej sklepie, antyczne pudełko należące niegdyś do doktora Kaminsky’ego, wzbudza zainteresowanie dwóch mężczyzn: Raifa Collinsa, który ma nadzieję, że jego zawartość uratuje umierającą siostrę, oraz Alexa Poe, którego motywy są bardziej tajemnicze. Susan szybko znajduje się w niebezpiecznej walce o ochronę pudełka i skrywanych przez nie sekretów.