Po bolesnym rozstaniu Max daje się namówić na wyjazd na festiwal muzyczny z najlepszą przyjaciółką Tess i jej chłopakiem, który tylko sprowadza kłopoty, Travisem. Kilka godzin po rozpoczęciu podróży samochodem paczka przyjaciół zabiera dwoje autostopowiczów jadących na to samo wydarzenie. Po zmroku cały ich plan bierze w łeb — samochód psuje się pośrodku niczego, a nieufni podróżnicy postanawiają rozbić obóz w lesie i poczekać do rana. To, co wydarzy się pod osłoną ciemności, odmieni całe ich życie… i tak. Będą tego żałować.