Kosmici, kontaktując się z naukowcem Adamem Pennerem, informują go, że od dwudziestu tysięcy lat przebywają na Księżycu, pozostając niewykrytymi dzięki swojej niewidzialności, i postanowili teraz unicestwić ludzkość, chyba że wszystkie narody Ziemi natychmiast się poddadzą. Zamknięci w niezdobywalnym laboratorium, próbując znaleźć słaby punkt kosmitów, Penner, jego córka, bezkompromisowa major armii i przewrażliwiony naukowiec zostają zaatakowani z zewnątrz przez kosmitów, którzy przejęli ciała niedawno zmarłych.