Dręczony wspomnieniami o swojej byłej dziewczynie Alice, załamany Billy wraca do domu w północnej Wirginii, szukając pocieszenia u dawnych przyjaciół. Na miejscu odkrywa jednak coś bardziej niepokojącego: jego najlepszy przyjaciel Stanley stał się niestabilny, tajemniczy i odsunął się od otoczenia. Billy łączy siły z innym dawnym przyjacielem, by dowiedzieć się, co się dzieje. W miarę jak badają ostatnie poczynania Stanleya, zachowanie ich przyjaciela wydaje się coraz bardziej dziwaczne i przerażające.