Dokumentaliści Juan Drago i Bruce Torbet towarzyszą zaskakująco odprężonemu i otwartemu Andy’emu Warholowi, u szczytu jego możliwości w latach 1965 i 1966, w tętniącej życiem oryginalnej „Factory” na środkowym Manhattanie. Warhol eksperymentuje z wczesnym magnetowidem, nagrywając piękną, roześmianą Edie Sedgwick — swoją ówczesną „supergwiazdę” — na potrzeby wideo do „Outer and Inner Space”, filmowego zapisu „na żywo” Sedgwick, zestawionego z jej wizerunkiem na ekranie sąsiedniego monitora. Film uwiecznia również wystawę Warhola w galerii Leo Castelli, w tym słynne „Clouds” z Mylaru, podczas gdy różni niewymienieni z nazwiska handlarze sztuką i krytycy rozważają w komentarzu głosowym znaczenie i wagę twórczości Warhola.