W obliczu zagłady swojego gatunku zmiennokształtne, złowrogie potwory z kosmosu przybywają na Ziemię z zamiarem rozmnażania się z ludźmi. Wybierają Las Vegas na swoją kryjówkę, licząc na to, że wtopią się w tłum mieszkańców Miasta Grzechu i zrealizują swój plan. Nie mają pojęcia, z czym przyjdzie im się zmierzyć, gdy skrzyżują drogi z Cindy, hipnoterapeutką, i Lucasem, tajemniczym mężczyzną.