Wiosna 1988 roku: George Harrison prosi Jeffa Lynne’a, Roya Orbisona i Toma Petty’ego, by spędzili dzień w studiu w domu Boba Dylana w Los Angeles. Efektem jest „Handle With Care”. Proces spodobał mu się tak bardzo, że cała piątka wraz z Jimem Keltnerem spędza tydzień w maju w domu Dave’a Stewarta, gdzie każdego dnia piszą i nagrywają piosenkę, by stworzyć album. Obserwujemy proces twórczy: wspólne działania („Dirty World” to wiersz ułożony ze znalezionych tekstów) i indywidualne (słowa Dylana do „Congratulations”). Petty nazywa ich „paczką przyjaciół, którzy po prostu byli naprawdę dobrzy w tworzeniu muzyki”. Album, wydany w październiku, pokrywa się platyną. Teledysk rockowy do „End of the Line” jest hołdem dla Orbisona (1936–1988).